涉嫌构成违规披露等信息罪 雅百特将强制退市

仅仅相隔八天，深交所又一次启动强制退市机制。

继6月27日宣布*金亚强制退市后，7月5日深交所再度启动对*ST百特(002323)的强制退市机制。公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，近日被证监会移送公安机关，股票存在被暂停及终止上市的风险。

证监会称，雅百特信息披露违法违规案件是一起性质恶劣的上市公司跨境财务造假案件。一旦退市程序完成，*ST百特将成为中小板第一只被强制退市的股票。

从*金亚的欺诈发行到*ST百特的信披违规，这些损害投资人利益、扰乱资本市场秩序的公司，正在逐步加快退出市场的步伐。

财务造假虚增利润构成违规披露

2015年8月，江苏中联电气股份有限公司变更公司名称为江苏雅百特科技股份有限公司，雅百特成功借壳上市。根据当年中联电气的公告，雅百特承诺重大资产重组完成后2015-2017年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。

为了完成这项业绩对赌承诺，雅百特借壳上市之始，就选择了财务造假这条路。

2016年3月25日，雅百特发布的2015年年度报告数据显示，2015年公司实现营业收入达9.26亿元，净利润2.66亿元。

但根据证监会发布的公告，雅百特2015年至2016年9月通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元，虚增利润约2.6亿元。其中，2015年虚增利润2.3亿元，占当期披露利润总额的73%。

2015年雅百特的承诺净利润为2.55亿元，虚增后的净利润为2.66亿元，而其中2.3亿元为造假而来。

据悉，当年财务造假的主要内容是2015年所谓的在巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目。根据2015年年报披露的公司已签订的重大销售合同截至本报告期末的履行情况，全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，合同总金额为3250万美元。

只需要虚构这一个项目，承诺业绩就可以基本完成，因此雅百特对该项目的造假，采取了一系列令人眼花缭乱的操作。雅百特通过伪造巴基斯坦旁遮普省首席部长夏巴兹等巴政要信函，找海外公司伪造工程合同、项目进度单等材料，境内外公司汇款制作资金流动的假象，企图瞒天过海。

该虚假项目甚至引起外交部的关注，并引发跨国调查。2017年9月4日外交部例行记者会上，新闻发言人耿爽回应雅百特业绩造假事件称，中国证监会联合巴方有关部门对涉事公司进行调查，未将该公司所出具的有关巴政要的信函作为证据采信，也尚未发现证据证明该公司同巴境内相关公司和个人有任何经济关系及资金往来。

财务造假还没有完结，2016年1至9月雅百特再次虚增收入1亿元，相应虚增当期利润2400万元，占当期披露利润总额的19.74%。

2017年4月7日，证监会向雅百特下发《调查通知书》，涉嫌信披违法的事宜开始被立案调查。12月15日，公司和相关人员收到中国证监会《行政处罚决定书》，对雅百特责令改正、给予警告，并处以60万元罚款;对公司相关人员给予警告，并分别处以3万-30万元不等数额的罚款。

雅百特一案到今年再度升级，7月5日证监会发布公告称，雅百特涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，决定将雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件移送公安机关依法追究刑事责任。

强制退市机制已启动

在证监会将雅百特一案移交公安机关后，雅百特已触及深交所《股票上市规则》第 14.1.1 条第八款规定的因重大信息披露违法被依法移送公安机关，深交所正式启动对雅百特的强制退市机制。

根据深交所的规定，雅百特距离正式退市可能会经历退市风险警示、暂停上市决定、终止上市决定、退市整理及摘牌五个阶段。

当前，公司正经历第一阶段，股票从7月6日起复牌，股票交易被实行退市风险警示，股票简称变更为*ST百特，股票价格的日涨跌幅限制为5%，交易30个交易日。

7月6日当天，*ST百特一字跌停，股价封死4.75元/股。参照先于*ST百特启动强制退市机制的金亚科技，已经8个交易日连续跌停。

30个交易日后，深交所将在次一交易日对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

一旦公司股票被暂停上市，深交所在以下三种情况下会作出公司股票终止上市的决定：一是在证监会作出移送决定之日起的十二个月内法院作出有罪判决;二是在前述规定期限内未满足恢复上市条件;三是虽然符合恢复上市申请条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请。

确定退市后，公司股票将进入退市整理期交易30个交易日，退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%;退市整理期结束的次一交易日，深交所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

因此，*ST百特的4万股东还有接下来29个交易日和进入退市整理期后另外30天的交易机会。

值得注意的是，今年A股已有五家上市公司处于退市阶段，包括上证所的退市昆机、退市吉恩，以及深交所的烯碳退、*金亚和*ST百特，退市越来越成为常态化的机制。

今年3月，根据证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，深交所发布《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》，其中对于上市公司IPO、资产重组、年度报告等文件中虚假记载等行为应当终止上市做出了明确规定。

因欺诈发行和重大信披违规启动强制退市机制的*金亚和*ST百特，正成为监管层严肃处理上市公司重大违法强制退市的典型案例。